コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

今後、我が国は2065年に国民の約2.6人に１人が65歳以上の高齢者になるという世界で類を見ない超高齢化社会になることが予測されています。そのような環境の中、当社グループにおいては「Change People、Change Business、Change Japan」をミッションに掲げ、「生産性をCHANGEする」というビジョンのもと、人口減少下の日本を持続可能な社会にするための事業を展開しております。当社は、当社のミッションを達成するためには、経営と業務執行における透明性の確保に努めるだけでなく、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンスの推進状況を適切に説明・開示することにより、企業としての説明責任を果たし、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会をはじめとするステークホルダーの皆様からの期待に応えていくことが大切であると考えております。当社は、これらの仕組みが正しい方向に進んでいることを確認するツールとして、今後もコーポレートガバナンス・コードを活用し、コーポレート・ガバナンスの継続した充実と一層の深化に取り組んでまいります。

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制／体制図

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりでございます。

取締役会

取締役会に関する概要

当社の取締役会は、取締役5名（社外取締役2名を含む）により構成されております。環境変化に迅速に対応できる意思決定機関としていることで、業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。取締役会は、原則として毎月1回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営および業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。また、取締役会には、監査役も出席し、取締役の職務執行を監査しております。なお、定款上において、当社の取締役は7名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことおよび累積投票によらないものとする事としております。当社取締役の詳細については、こちらをご参照ください。

制定している規程

当社は、取締役会の運営に関する事項を明確にし、その議事運営の適法性及び透明性を確保することを目的に取締役会規程を定めております。

取締役会の詳細

取締役会の規模につきましては、充実した議論を行うのに十分かつ適切な人数で構成することを基本的な考え方としております。現在、当社の取締役会は、社内取締役３名、独立社外取締役２名、独立社外監査役３名としており、取締役・監査役合計８名のうち、独立社外役員が５名の体制です。2024年3月期の年間開催回数及び出席回数は、以下のとおりでございます。

スキルマトリックス

当社の取締役会は、中長期的な企業価値向上の観点から、取締役会全体として、知識、経験、能力、並びに多様性が最適になるよう努めております。現在、当社の取締役会は、各部門に精通した取締役と高い専門性を有した社外取締役および社外監査役から構成されており、総体として十分なスキルセットと多様性を保持していると考えております。当社では、取締役・監査役の有するスキルを一覧にしたもの（スキルマトリックス）を開示しております。

○印：現在保有している専門性、又は過去経験がある分野

重要な兼職の状況

2024年12月末日時点での、当社の社内取締役の重要な兼職の状況は、以下のとおりでございます。

ジェンダーダイバーシティの推進

当社は、取締役会においても、経営の意思決定の質を更に高めるために多様性の向上に取組むことが重要であると認識しております。当社ではこの認識のもと、2019年12月18日開催の第17回定時株主総会にて女性役員1名（社外取締役）を初めて選するとともに、2023年6月27日開催の第21回定時株主総会にて女性役員1名（社外取締役）を選任いたしました。現在、当社の女性役員比率は12.5％になっておりますが、今後も取締役会構成員の女性比率の向上に努めてまいりたいと考えております。

利益相反に関する審議概要

当社は、取締役と会社の利益が相反する取引を行う場合、またはその可能性がある事項については、取締役がその地位を利用して自己又は第三者の利益を図り会社の利益を犠牲にするおそれがあることを認識しております。よって、当社では、会社法の定めに則り、取締役と会社の利益が相反する取引を行う場合はこれを取締役会にて決議しております。また、その審議の過程においては、社外取締役及び社外監査役に客観的な立場で積極的に意見を述べていただくことを通じて、利益相反の可能性のある業務の執行を監督いただいております。

関連当事者間取引に関する審議概要

当社は、2020年より、取締役会の実効性についての分析・評価を毎年実施しております。
評価方法については、社外取締役および社外監査役を含む全ての取締役会メンバーを対象にして、30項目の記名式アンケートを実施しています。また、その集計・分析結果に基づき、取締役会にて、今後取り組むべき課題についての審議を実施しています。
また、コーポレートガバナンス報告書（https://www.changeholdings.co.jp/sustainability/governance/corporate/#sec9）にて、評価結果を公表しています。

監査役会

監査役会に関する概要

当社の監査役会は常勤監査役1名および非常勤監査役2名の合計3名で構成されております。監査役は取締役会へ出席し、会計監査および業務監査を中心として、経営全般に関する監査を行う体制を構築しております。なお、定款上において、当社の監査役は5名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。当社監査役の詳細については、こちらをご参照ください。

制定している規程

当社は、監査役会の運営に関する事項を明確にし、その議事運営の適法性及び透明性を確保することを目的に監査役会規程を定めております。

監査役会の詳細

2024年3月期の年間開催回数及び出席回数は、以下のとおりでございます。

諮問委員会

諮問委員会に関する概要

当社は、取締役の指名や報酬にかかる取締役会の諮問機関として、以下の諮問委員会を設置しております。

1. 指名諮問委員会
   当社は、取締役の指名（後継者計画を含む）に係る取締役会機能の独立性及び客観性、並びに説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役とする「指名諮問委員会」を設置しております。当社の指名諮問委員会は、代表取締役兼執行役員社長および独立社外取締役2名の合計3名で構成され、必要に応じて取締役の選任、再任、解任に関する事項及び代表取締役の後継者計画（育成を含む）に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。なお、当社は、「指名諮問委員会」の位置付け、運営方法等を明確にした指名諮問委員会規程を定めております。
2. 報酬諮問委員会
   当社は、取締役の報酬に係る取締役会機能の独立性及び客観性、並びに説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役とする「報酬諮問委員会」を設置しております。当社の報酬諮問委員会は、代表取締役兼執行役員社長および独立社外取締役2名の合計3名で構成され、必要に応じて取締役の個人別の報酬等を決定するにあたっての方針（業績連動型報酬についてのリンク対象となる業績等の指標の選定及び株式関連報酬の付与基準等を含む。）に関する事項及び取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。なお、当社は、「報酬諮問委員会」の位置付け、運営方法等を明確にした報酬諮問委員会規程を定めております。

諮問委員会の詳細

2024年の年間開催回数及び出席回数は、以下のとおりでございます。

株主総会

一株一議決権の原則

当社は、株主をその有する株式の内容及び数に応じて平等に取り扱わなければならないという会社法の定め（一株一議決権の原則）を遵守し、この原則を株主総会等に適用しております。

招集通知発送から総会開催日までの日数の確保

当社は、議決権行使において十分な検討時間を確保できるように、早期発送に努めております。2024年3月期の定時株主総会（2024年6月26日開催）についての招集通知は、2024年6月5日に記載した情報（英訳版を含む）を当社ホームページ等に公表した上で、2024年6月10日に発送しております。さらに、当社は、インターネットによる議決権行使（株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを含む）を可能とすることで、議案内容の十分な検討時間を確保しています。

議決権行使の詳細

①2024年6月27日開催の定時株主総会における株主による議決権行使の実績

監査法人

当社の会計監査人（監査法人）の概要

当社は、当社の監査役会による評価（会計監査人に求められる専門性、監査品質、独立性等を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることに加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門・監査部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているか等）及び判断の結果に基づき、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。また、会計監査人の報酬等の額については、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて、監査役会において必要な検証を行っていただいたうえで同会の同意を得ております。

会計監査人に対する監査報酬の概要は、以下のとおりでございます。

役員報酬に対する考え方

報酬額の決定までのプロセス

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

（a）方針の決定方法

当社は、2020年12月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。 また、2021年12月24日開催の取締役会において、業績連動報酬に関する方針について、「2022年３月期以降、業績連動報酬に係る指標は、親会社の所有者に帰属する当期利益（連結業績）のみ」に変更する旨の決議を行っております。

（b）方針の内容の概要

当社コーポレートガバナンス報告書中の以下箇所にて、詳細を開示しております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則３－１】
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続

（c）取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。

（d）役員の報酬等に関する株主総会決議

当社における取締役の報酬額（総額）は、2020年12月25日開催の第18回定時株主総会において年額５億円以内、当該株主総会終結時点での取締役の員数は、６名(うち、社外取締役は２名)です。

監査役の報酬額（総額）は、2014年12月19日開催の第12回定時株主総会において年額３千万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、２名です。

（e）2024年３月期の業績連動報酬の算定方法

2024年３月期の業績連動報酬は、業績連動指標の数値の確定後、次の方法に基づき算定のうえ支給額を確定し支払います。

a.総支給額

総支給額は、下記個別支給額b.（ア）の合計額（85,000,000円が上限金額）です。

b.個別支給額

個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと、次のとおりとなります。

（ア）連結業績を基準とする業績連動報酬

連動指標：業績連動報酬計上前親会社の所有者に帰属する当期利益
連結業績を基準とする業績連動報酬総支給額＝B×C
A＝2024年３月期業績連動報酬計上前親会社の所有者に帰属する当期利益(実績値)÷2024年３月期親会社の所有者に帰属する当期利益(目標値：7,211,942,785円）
B＝5,000,000円
C＝(A-1.00)×100（小数点以下切捨、マイナスの場合は0.17を上限値とする）
個別支給額算定ベース=連結業績を基準とする業績連動報酬総支給額×役位ポイント÷対象となる役位ポイントの総和
役位ポイントは次のとおりです。

［参考］2024年3月期の業績指標の内容及び実績

（単位：百万円）

（f）役員の報酬等の額の決定権限を有する者に関する事項

a.取締役の報酬等の額

当社は、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。同委員会にて取締役報酬制度、取締役報酬額について審議し、取締役会の決議により決定しております。なお、2024年におきましては２回開催し、別途、委員による個別の検討を行っております。開催日につきましては、以下のとおりです。

• 第1回報酬諮問委員会　2024年5月9日開催
• 第2回報酬諮問委員会　2024年5月22日開催

b.監査役の報酬等の額

監査役会における監査役の協議により、個別の監査役の報酬額を決定しております。

②2024年3月期の役員区分ごとの報酬等の総額等

長期インセンティブ

中長期的な業績と連動する報酬については、現時点において、社外取締役を除く取締役が十分な自社株式を保有していることから、持続的な成長に向けた健全なインセンティブを得ていると考えております。

コーポレート・ガバナンス報告書

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